Rachat d'entreprise : pourquoi vous ne pouvez pas faire l'impasse sur l'audit d'acquisition

Audit d’acquisition ou garantie de passif ?

Lors des opérations de croissance externe, le cessionnaire (futur acquéreur) peut réaliser ou faire réaliser un audit d’acquisition par ses différents conseils. Certains professionnels de ces opérations préconisent de plus en plus de s’épargner cette étape, potentiellement source de frictions entre les parties mais également onéreuse. Ces professionnels se retranchent derrière la portée d’une bonne garantie de passif qui permettra de couvrir toutes les éventuelles futures difficultés. Ils préconisent de mettre le « paquet » sur cette partie, quitte du coup à délaisser la partie audit d’acquisition. L’importance d’une bonne garantie de passif est réel. Néanmoins, les deux process se complètent, n’intervenant pas dans la même temporalité et n’ayant pas les mêmes objectifs.

Les enjeux d’un audit d’acquisition

Les objectifs de l’audit d’acquisition sont :

• d’identifier les risques,
• de valider les hypothèses stratégiques de l’acquéreur,
• de préparer une base solide pour la négociation,

Il intervient préalablement à la signature du protocole de cession, la plupart du temps après la lettre d’intention (qui elle a pour objectif de formaliser un intérêt réciproque des deux parties dans un contexte précis). A ce stade, cédant et cessionnaire ne sont pas définitivement engagés. Cet engagement éventuel sera formalisé par la signature d’un compromis de cession qui interviendra après la réalisation de l’audit.

L’audit d’acquisition ne doit pas non plus être confondu avec l’audit du bilan de cession qui est quant à lui un audit réalisé postérieurement aux opérations juridiques et a pour finalité la validation d’un prix définitif.

Le process de rachat est donc le suivant :

• Signature d’une lettre d’intention (LOI) : la lettre d’intention permet de sécuriser le process de cession entre un acheteur et un vendeur avec la définition d’un périmètre assez précis (fourchette de prix, calendrier...) et une clause d’exclusivité permettant la réalisation des opérations en toute sécurité.
• La réalisation de l’audit d’acquisition : il intervient donc avant la signature du protocole de cession. Il a pour but de parfaire la connaissance de l’entreprise et de s’assurer qu’il n’existe pas de risques majeurs dans le fonctionnement de la société cible.
• La signature du protocole de cession : une fois les audits réalisés, il est alors possible de signer un protocole de cession (souvent avec conditions suspensives de financement bancaire). Ce protocole de cession devra notamment prévoir une garantie d’actif et de passif ainsi que les conditions de réalisation de cette garantie (caution bancaire par exemple). Les conclusions de l’audit d’acquisition seront alors déterminantes pour la rédaction de cette garantie. Parfois, la lettre d’intention est très précise, notamment dans le périmètre de la garantie d’actif et de passif, alors même que les audits n’ont pas été réalisés et que les risques propres à l’entreprise n’ont pas été clairement identifiés.
• La réitération de l’acte de cession : il est constaté la levée des conditions suspensives et donc le transfert de propriété des titres ainsi que le paiement du prix. Ce prix fait toutefois souvent l’objet d’un ajustement à la baisse où à la hausse au vu du bilan définitif de cession.
• L’audit du bilan de cession : le bilan de cession (établi à la date de transfert des titres) a deux intérêts :
  • il fige les éléments de la garantie d’actif et de passif. Les passifs éventuels supplémentaires seront pris en compte à partir de ce bilan de cession,
  • il détermine de façon définitive le prix de cession. Souvent (même s’il n’y a pas d’obligation en la matière) le prix de cession est ajusté en fonction des capitaux propres définitifs (issus du bilan de cession).

L’audit d’acquisition : un élément de sécurisation et de négociation

Une meilleure connaissance de la société cible par le cessionnaire permettra d’affiner l’offre d’acquisition sur plusieurs aspects :

• les garanties sollicitées : la garantie d’actif et de passif est de façon usuelle plafonnée à un pourcentage du prix de cession (par exemple entre 20 et 40%). Néanmoins, ces usages peuvent totalement se contester. Il peut être envisagé de demander des garanties plus importantes en fonction des risques qui auraient été identifiés lors de l’audit d’acquisition ou au contraire accepter une fourchette plus basse de garantie en l’absence de détections de risques majeurs,
• Prix : même si le prix doit être indiqué (où à minima une fourchette de prix) dans la LOI, les conclusions de l’audit d’acquisition peuvent conduire à modifier ce prix.
• le processus d’acquisition : le calendrier initial, le maintien d’une personne clé ou le départ de salariés... Ces éléments pourront être revus à la suite des conclusions de l’audit.
• Le financement : le financement initialement envisagé pourra lui aussi être revu en fonction des conclusions de l’audit. Une parfaite connaissance de l’entrepris cible doit permettre d’identifier son résultat normatif, résultat parfois éloigné du résultat moyen des trois ou cinq dernières années.

Les points clés de l’audit

Les aspects juridiques ne seront pas abordés, ces éléments sont en règle générale revue lors de la documentation juridique établie par les conseils juridiques.

Audit comptable

Cette phase consiste à mettre en avant les différentes règles et méthodes appliquées par la société avec une analyse critique. Une attention particulière sera portée sur :

• les règles d’appréhension du chiffre d’affaires : à quelle date ce dernier est-il comptabilisé ?
• immobilisations : contrôle des règles d’activation et des durées d’amortissement retenues
• Stocks : méthodologie de valorisation et de dépréciation
• créances : appréciation des risques de non recouvrement

Audit financier

Cette phase consiste à mettre en avant les principaux chiffres clés de l’activité et de la situation patrimoniale de la société avec comme finalité d’établir un résultat normatif. Ce résultat normatif permettra de s’assurer de la faisabilité financière de l’opération. Quelle est la Capacité d’Autofinancement (CAF) disponible ? Il convient usuellement de ne pas dépasser 70% de cette CAF tout en limitant sur une durée de 7 ans l’emprunt d’acquisition.

Audit fiscal

L’audit fiscal est avant tout un audit de conformité. Le but est de s’assurer que la société respecte ses obligations fiscales au regard notamment de son activité. Le cas échéant, il pourra être mis en avant des points de recommandation ou d’optimisation.

Audit social

L’audit social est également un audit de conformité : conformité des bulletins de paie, conformité des contrats de travail, respect des règles d’affichage et autres. Il sera également recherché le passif latent de la société (indemnité de départ à la retraite notamment) et les risques financiers à court terme (salariés en arrêt longue maladie...).

Les bénéfices pour le cessionnaire

L’audit doit conduire à des recommandations, des points de vigilance voir des ajustements, ce qui va permettre une réduction des risques financiers et une négociation mieux préparée.

• Recommandations : il s’agit de points d’amélioration proposés dans le fonctionnement futur de la société afin de limiter au maximum les risques financiers, fiscaux et sociaux. Il peut s’agir par exemple de la détection du non respect d’un formalisme fiscal (par exemple le non dépôt de la déclaration annuelle des honoraires) qui pourra être solutionné sans impact sur les négociations entre cessionnaire et cédant.
• Points de vigilance : points qui doivent être rediscutés et sécurisés avec le cédant. Ces points pourront conduire à la rédaction d’une clause de garantie de passif et d’actif plus ou moins étendue. Il peut s’agir par exemple de la mise en avant d’un litige avec un ancien salarié ou d’un litige commercial ne faisant pas l’objet d’une provision (risque jugé faible). Une clause spécifique dans les plafonds de la garantie de passif pourra être aménagée.
• Ajustements : points qui nécessitent une rediscution du prix de vente. Par exemple, la détection d’un salarié en long arrêt maladie et qui va probablement être déclaré inapte à courte échéance. Ce passif latent ne peut pas faire l’objet d’une provision dans les comptes ajustement mécaniquement le prix définitif, il convient donc de renégocier le prix de base.

En complément de ces points, le cessionnaire aura également une vision plus claire des perspectives de croissance de la société cible.